Société Financière Manuvie annonce le privilège de conversion d’actions de catégorie 1, série 15, à dividende non cumulatif et à taux révisable
May 6, 2019
TORONTO – Société Financière Manuvie (« Manuvie ») a annoncé aujourd’hui qu’elle ne prévoyait pas exercer, en tout ou en partie, son droit de rachat à l’égard des 8 000 000 d’actions de catégorie 1, série 15, à dividende non cumulatif et à taux révisable, présentement en circulation (les « actions privilégiées de série 15 ») (TSX : « MFC.PR.L. »), le 19 juin 2019. Par conséquent, sous réserve de certaines conditions décrites dans le supplément de prospectus du 18 février 2014 visant l’émission des actions privilégiées de série 15 (le « prospectus »), les porteurs d’actions privilégiées de série 15 auront le droit, à leur gré, de convertir une partie ou la totalité de ces actions en actions de catégorie 1, série 16, à dividende non cumulatif et à taux variable de Manuvie (les « actions privilégiées de série 16 »), à raison d’une action pour une, le 19 juin 2019. Les porteurs inscrits d’actions privilégiées de série 15 recevront un avis officiel sur le droit de convertir ces actions en actions privilégiées de série 16, conformément aux modalités des actions privilégiées de série 15. Les porteurs d’actions privilégiées de série 15 ne seront pas tenus de convertir une partie ou la totalité de leurs actions en actions privilégiées de série 16. Les porteurs qui n’exercent pas leur droit de convertir leurs actions privilégiées de série 15 en actions privilégiées de série 16 à la date prévue conserveront leurs actions privilégiées de série 15, sauf si elles sont converties automatiquement conformément aux conditions ci-dessous.
Le droit de conversion susmentionné est assujetti aux conditions suivantes : (i) si, après le 4 juin 2019, Manuvie détermine qu’il resterait moins de 1 000 000 d’actions privilégiées de série 15 en circulation au 19 juin 2019, toutes ces actions seront automatiquement converties en un nombre égal d’actions privilégiées de série 16 le 19 juin 2019, et à l’inverse (ii) si, après le 4 juin 2019, Manuvie détermine qu’il y aurait moins de 1 000 000 d’actions privilégiées de série 16 en circulation au 19 juin 2019, aucune action privilégiée de série 15 ne sera convertie en action privilégiée de série 16. Dans chaque cas, Manuvie avisera par écrit les porteurs inscrits des actions privilégiées de série 15 touchées par ces seuils minimums au plus tard le 11 juin 2019.
Les taux de dividendes applicables aux actions privilégiées de série 15 pendant la période de cinq ans débutant le 20 juin 2019 et se terminant le 19 juin 2024 et aux actions privilégiées de série 16 pendant la période de trois mois débutant le 20 juin 2019 et se terminant le 19 septembre 2019 seront déterminés et annoncés par voie de communiqué de presse le 21 mai 2019. Manuvie informera aussi par écrit les porteurs inscrits d’actions privilégiées de série 15 des taux de dividendes.
Les propriétaires véritables d’actions privilégiées de série 15 qui souhaitent exercer leur droit de conversion doivent demander à leur courtier ou autre représentant de le faire avant 17 h (heure de Toronto) le 4 juin 2019. Pour toute question en lien avec le privilège de conversion, veuillez communiquer avec l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de Manuvie, la Société de fiducie AST (Canada), au 1 800 783-9495.
Sous réserve de certaines conditions décrites dans le prospectus, Manuvie pourra racheter les actions privilégiées de série 15, en totalité ou en partie, le 19 juin 2024 et le 19 juin tous les cinq ans par la suite et pourra racheter les actions privilégiées de série 16, en totalité ou en partie, après le 19 juin 2019.
La Bourse de Toronto (la « TSX ») a approuvé conditionnellement l’inscription des actions privilégiées de série 16, avec effet à la conversion. Cette inscription en bourse est conditionnelle à ce que Manuvie remplisse les exigences de la TSX. Après approbation, les actions privilégiées de série 16 seront négociées à la TSX sous le symbole « MFC.PR.S ».
Les actions privilégiées de série 15 et les actions privilégiées de série 16 n’ont pas été ni ne seront inscrites aux États-Unis en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières, intitulée Securities Act of 1933, et de ses modifications (la « loi sur les valeurs mobilières »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’aucun État des États-Unis, et elles ne pourront être offertes, vendues ni émises, directement ou indirectement, aux États-Unis ni à une personne des États-Unis (au sens du règlement S de la loi sur les valeurs mobilières) ou pour le compte de celle-ci, à moins d’être inscrites ou dûment dispensées de l’inscription. Le présent communiqué ne constitue nullement une offre de vente ou une sollicitation d’achat de titres aux États-Unis et, dans l’éventualité où un appel public à l’épargne serait lancé aux États-Unis, un prospectus devra être émis.
À propos de Manuvie
La Société Financière Manuvie, groupe mondial et chef de file des services financiers, vise à aider les gens à prendre plus facilement des décisions et à vivre mieux. Elle exerce ses activités principalement sous les noms John Hancock aux États-Unis et Manuvie ailleurs dans le monde. Elle propose des conseils financiers ainsi que des solutions d’assurance, de gestion de patrimoine et de gestion des actifs à des particuliers, à des groupes et à des institutions. À la fin de 2018, elle comptait plus de 34 000 employés, plus de 82 000 agents et des milliers de partenaires de distribution au service de près de 28 millions de clients. Au 31 mars 2019, son actif géré et administré se chiffrait à plus de 1 100 milliards de dollars canadiens (849 milliards de dollars américains) et, au cours des 12 mois précédents, elle avait versé à ses clients 29,4 milliards de dollars. Elle exerce ses activités principalement en Asie, au Canada et aux États-Unis, où elle est présente depuis plus de 100 ans. Son siège social mondial se situe à Toronto, au Canada, et elle est inscrite aux bourses de Toronto, de New York et des Philippines sous le symbole « MFC », ainsi qu’à la Bourse de Hong Kong sous le symbole « 945 ».
