La Société Financière Manuvie annonce le privilège de conversion d’actions privilégiées de catégorie 1, série 11, à dividende non cumulatif et à taux révisable
31 janvier 2023
Toronto – La Société Financière Manuvie (« Manuvie ») a annoncé aujourd’hui qu’elle ne prévoyait pas exercer, en tout ou en partie, son droit de rachat à l’égard des 8 000 000 d’actions en circulation de catégorie 1, série 11, à dividende non cumulatif et à taux révisable (les « actions privilégiées de série 11 ») (TSX : MFC.PR.J), le 19 mars 2023. Par conséquent, sous réserve de certaines conditions décrites dans le supplément de prospectus du 27 novembre 2012 visant l’émission des actions privilégiées de série 11 (le « prospectus »), les porteurs d’actions privilégiées de série 11 auront le droit, à leur gré, de convertir une partie ou la totalité de ces actions en actions de catégorie 1, série 12, à dividende non cumulatif et à taux variable de Manuvie (les « actions privilégiées de série 12 »), à raison d’une action pour une, le 19 mars 2023. Les porteurs inscrits d’actions privilégiées de série 11 recevront un avis officiel sur le droit de convertir ces actions en actions privilégiées de série 12, conformément aux modalités des actions privilégiées de série 11. Les porteurs d’actions privilégiées de série 11 ne seront pas tenus de convertir une partie ou la totalité de leurs actions en actions privilégiées de série 12. Les porteurs qui n’exercent pas leur droit de convertir leurs actions privilégiées de série 11 en actions privilégiées de série 12 à la date prévue conserveront leurs actions privilégiées de série 11, sauf si elles sont converties automatiquement conformément aux conditions ci-dessous.
Le droit de conversion susmentionné est assujetti aux conditions suivantes : i) si, après le 6 mars 2023, Manuvie détermine qu’il resterait moins de 1 000 000 d’actions privilégiées de série 11 en circulation au 19 mars 2023, toutes ces actions seront automatiquement converties en un nombre égal d’actions privilégiées de série 12 le 19 mars 2023, et à l’inverse ii) si, après le 6 mars 2023, Manuvie détermine qu’il y aurait moins de 1 000 000 d’actions privilégiées de série 12 en circulation au 19 mars 2023, aucune action privilégiée de série 11 ne sera convertie en action privilégiée de série 12. Dans chaque cas, Manuvie avisera par écrit les porteurs inscrits des actions privilégiées de série 11 touchés par ces seuils minimums au plus tard le 13 mars 2023.
Les taux de dividendes applicables aux actions privilégiées de série 11 pendant la période de cinq ans commençant le 20 mars 2023 et se terminant le 19 mars 2028 et aux actions privilégiées de série 12 pendant la période de trois mois commençant le 20 mars 2023 et se terminant le 19 juin 2023 seront déterminés et annoncés par voie de communiqué de presse le 21 février 2023. Manuvie informera aussi par écrit les porteurs inscrits d’actions privilégiées de série 11 des taux de dividendes.
Les propriétaires véritables d’actions privilégiées de série 11 qui souhaitent exercer leur droit de conversion doivent demander à leur courtier ou autre mandataire de le faire avant 17 h (heure de Toronto) le 6 mars 2023. Pour toute question au sujet du privilège de conversion, veuillez communiquer avec l’agent chargé des transferts et de la tenue des registres de Manuvie, Compagnie Trust TSX, au 1 800 783-9495.
Sous réserve de certaines conditions décrites dans le prospectus, Manuvie pourra racheter les actions privilégiées de série 11, en totalité ou en partie, le 19 mars 2028 et le 19 mars tous les cinq ans par la suite. Elle pourra racheter les actions privilégiées de série 12, en totalité ou en partie, après le 19 mars 2023.
La Bourse de Toronto (la « TSX ») a approuvé conditionnellement l’inscription des actions privilégiées de série 12, avec effet à la conversion. Cette inscription en bourse est conditionnelle à ce que Manuvie remplisse toutes les exigences de la TSX. Après approbation, les actions privilégiées de série 12 seront négociées à la TSX sous le symbole « MFC.PR.S ».
Les actions privilégiées de série 11 et les actions privilégiées de série 12 n’ont pas été ni ne seront inscrites aux États-Unis en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières, intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « loi sur les valeurs mobilières »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’aucun État des États-Unis, et elles ne pourront être offertes, vendues ni émises, directement ou indirectement, aux États-Unis ni à une personne des États-Unis (au sens du règlement S de la loi sur les valeurs mobilières) ni pour le compte de celle-ci, à moins d’être inscrites ou dûment dispensées de l’inscription. Le présent communiqué ne constitue nullement une offre de vente ou une sollicitation d’achat de titres aux États-Unis et, dans l’éventualité où un appel public à l’épargne serait lancé aux États-Unis, un prospectus devra être émis.
À propos de Manuvie
La Société Financière Manuvie, fournisseur mondial et chef de file des services financiers, vise à rendre les décisions des gens plus simples et à les aider à vivre mieux. Son siège social mondial se trouve à Toronto, au Canada. Elle propose des conseils financiers et des solutions d’assurance, et exerce ses activités sous le nom de Manuvie au Canada, en Asie et en Europe, et principalement sous le nom de John Hancock aux États-Unis. Par l’intermédiaire de Gestion de placements Manuvie, la marque mondiale de son Secteur Gestion de patrimoine et d’actifs, Monde, elle sert des particuliers, des institutions et des participants aux régimes d’épargne-retraite partout dans le monde. À la fin de 2021, elle comptait plus de 38 000 employés, plus de 119 000 agents et des milliers de partenaires de distribution au service de plus de 33 millions de clients. Elle est inscrite aux bourses de Toronto, de New York et des Philippines sous le symbole « MFC », ainsi qu’à la Bourse de Hong Kong sous le symbole « 945 ». Tous les produits ne sont pas offerts dans tous les pays. Pour de plus amples renseignements, visitez le site manulife.com/fr/html.
