Manuvie a conclu une entente de réassurance de plus de 75 %1 de son bloc américain de contrats de rente à capital variable par Venerable Holdings Inc.
15 novembre 2021
Cette transaction permet de libérer du capital, de réduire le risque et de libérer le potentiel d’anciens contrats.
Manuvie a l’intention d’augmenter la taille de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités précédemment proposée et de racheter des actions ordinaires pour neutraliser l’incidence de cette transaction sur le résultat tiré des activités de base dilué par action ordinaire2.
Toronto - Manuvie a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu une entente avec Venerable Holdings Inc. (« Venerable »), dans le cadre de laquelle cette dernière réassurera plus de 75 %1 du bloc américain d’anciens contrats de rente à capital variable de Manuvie, constitué principalement de contrats assortis d’une garantie de retrait minimum (« GRM »). Faits saillants à la clôture de la transaction :
Environ 2,0 milliards de dollars de capital libéré3, y compris un gain unique après impôt d’environ 750 millions de dollars en revenu net attribué aux actionnaires – ce qui confirme les mesures de prudence prises à l’égard de nos provisions – et le déblocage d’environ 1,3 milliard de dollars de capital net requis selon le TSAV4.
Augmentation immédiate de la valeur comptable et multiple de transaction intéressant de 10,25.
Réduction de plus de 75 % du montant net à risque6 total du bloc américain de contrats de rente à capital variable et réduction considérable de la sensibilité aux marchés boursiers.
Manuvie a l’intention de déployer une partie importante du capital libéré pour racheter des actions afin de neutraliser l’incidence de la transaction sur le résultat dilué par action et le résultat tiré des activités de base dilué par action ordinaire2. Il est attendu que la transaction entraîne une baisse du résultat annuel d’environ 200 millions de dollars en 2022, mais que son effet s’estompe à mesure que le bloc de contrats sera liquidé.
Manuvie demeure déterminée à atteindre ses objectifs financiers à moyen terme, y compris une croissance de 10 % à 12 % du résultat tiré des activités de base dilué par action ordinaire2 et une croissance d’au moins 13 % du RCP tiré des activités de base2.
« Cette transaction représente un jalon important pour Manuvie », a déclaré le président et chef de la direction de Manuvie, Roy Gori. « L’entente de réassurance d’une partie importante de notre bloc américain de contrats de rente à capital variable nous permettra de réduire le risque, de libérer environ 2,0 milliards de dollars de capital et de libérer de la valeur pour les actionnaires. Nous nous engageons à déployer une partie importante du capital libéré pour racheter des actions ordinaires et neutraliser l’incidence de la transaction sur le résultat tiré des activités de base dilué par action ordinaire. »
« L’entente, qui devrait être conclue au premier trimestre de 2022, réduira de plus de 75 % notre exposition à la valeur garantie et au montant net à risque du bloc américain de contrats de rente à capital variable. Elle permettra également de réduire d’environ 54 %7 notre sensibilité aux marchés boursiers par rapport à nos garanties de contrats de rente à capital variable, ce qui réduira considérablement notre profil de risque à l’avenir », a déclaré Naveed Irshad, chef, Gestion des contrats en vigueur, Monde. « Nous sommes heureux de conclure cette transaction avec Venerable, une contrepartie solide et expérimentée, et nous avons mis en place une solide structure de transaction ainsi que les protections nécessaires pour assurer un transfert intégral du risque. »
« Nous demeurons convaincus de notre capacité, une fois cette transaction et les mesures prévues de déploiement du capital terminées, à atteindre nos objectifs financiers à moyen terme, y compris une croissance de 10 % à 12 % du résultat tiré des activités de base dilué par action ordinaire et une croissance d’au moins 13 % du RCP tiré des activités de base », a déclaré Phil Witherington, chef des finances.
Sommaire de la transaction
John Hancock Life Insurance Company (U.S.A.) (« John Hancock »), une filiale de Manuvie, fera réassurer une partie importante de son bloc américain de contrats de rente à capital variable, constitué principalement de contrats assortis d’une GRM, par Corporate Solutions Life Insurance Company, une filiale de Venerable. Ces contrats ont été établis à l’extérieur de l’État de New York entre 2003 et 2012. En date du 30 septembre 2021, ce bloc comprenait environ 143 000 contrats assortis d’une GRM et environ 20 000 contrats assortis d’une garantie minimale portant sur les prestations de décès, ainsi que 2,3 milliards de dollars de provisions selon les normes IFRS, ce qui représente 76 % du montant net à risque du bloc américain de contrats de rente à capital variable de Manuvie.
Dotée d’une équipe de direction chevronnée, d’une solide plateforme d’exploitation et de capacités de gestion des risques de premier plan, Venerable amène une expertise considérable dans la gestion des contrats de rente à capital variable. Conformément aux dispositions de la convention, les obligations de réassurance de Venerable seront garanties par une fiducie de confort dont les actifs excèdent les exigences de provisionnement prévues par la loi. Un dépôt initial d’environ 1,3 milliard de dollars d’actifs sera transféré à la fiducie à la clôture de la transaction. John Hancock continuera d’administrer les contrats afin d’assurer la continuité de l’expérience de service à la clientèle. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022, sous réserve des conditions habituelles de clôture.
Capital libéré d’environ 2,0 milliards de dollars
La transaction devrait générer un gain unique après impôt d’environ 750 millions de dollars et libérer un capital à l’égard de la garantie du capital des fonds distincts selon le TSAV d’environ 2,4 milliards de dollars4, moins l’éclipse du risque lié aux marchés boursiers selon le TSAV d’environ 1,1 milliard de dollars4. L’éclipse du risque lié aux marchés boursiers selon le TSAV est réduite en raison de l’annulation prévue des couvertures d’actions soutenant le bloc de contrats.
Réductions importantes du montant net à risque6, de la valeur garantie et de la sensibilité aux marchés boursiers
On s’attend à ce que la transaction réduise considérablement le montant net à risque du bloc américain de contrats de rente à capital variable, qui passera de 1,9 milliard de dollars au 30 septembre 2021 à moins de 0,5 milliard de dollars, sur une base pro forma. Le montant net à risque résiduel pour le bloc américain d’anciens contrats de rente à capital variable comprend moins de 0,1 milliard de dollars pour les contrats assortis d’une GRM établis dans l’État de New York ou avant 2003, moins de 0,1 milliard de dollars pour les contrats assortis d’une garantie minimale portant sur les prestations de rentes – qui sont réassurés en grand nombre –, et moins de 0,4 milliard de dollars pour les contrats assortis d’une garantie minimale portant sur les prestations de décès, qui présentent un faible risque.
L’exposition à la valeur garantie du bloc américain de contrats de rente à capital variable diminuera également considérablement, passant d’environ 33 milliards de dollars au 30 septembre 2021 à 7 milliards de dollars sur une base pro forma, ce qui représente une diminution de 78 %.
À la clôture de la transaction, l’exposition de Manuvie aux risques de pertes extrêmes sur le marché boursier devrait diminuer considérablement. Sur une base pro forma, la sensibilité sous-jacente au revenu net attribué aux actionnaires au moyen des garanties de rente variable8, qui découle d’une diminution de 30 % des rendements des actions de sociétés ouvertes, passerait d’une perte de 2,7 milliards de dollars à une perte de 1,2 milliard de dollars, ce qui représente une réduction de 54 %. Sur le plan global, la sensibilité sous-jacente au revenu net attribué aux actionnaires – après l’incidence de la couverture – découlant d’une baisse de 30 % des rendements des actions de sociétés ouvertes diminuerait, passant d’une perte de 1,9 milliard de dollars à une perte de 1,7 milliard de dollars, ce qui représente une réduction d’environ 10 %.
Multiple de transaction intéressant et incidence sur la valeur comptable attrayante
La transaction devrait entraîner une réduction du résultat net annuel attribué aux actionnaires et du résultat tiré des activités de base d’environ 200 millions de dollars, ou une réduction de 0,10 $ du résultat dilué par action et du résultat tiré des activités de base dilué par action ordinaire2, le capital libéré d’environ 2,0 milliards de dollars représentant un multiple de transaction intéressant de 10,25 fois.
La valeur comptable et la valeur comptable par action devraient augmenter d’environ 750 millions de dollars et 0,38 $ respectivement. En plus de la réduction anticipée du résultat tiré des activités de base, il est attendu que le RCP tiré des activités de base2 diminue d’environ un demi-point de pourcentage, avant l’effet positif du rachat prévu d’actions.
Intention de Manuvie de déployer une partie importante du capital libéré à la suite de la transaction en augmentant la portée du rachat d’actions proposé
Manuvie a l’intention d’utiliser une partie importante du capital libéré à la suite de la transaction pour racheter ses actions ordinaires, sous réserve des approbations réglementaires et des conditions du marché, afin de neutraliser l’incidence prévue de 0,10 $ sur le résultat tiré des activités de base dilué par action ordinaire2. Nous estimons que cela nécessiterait l’achat et l’annulation d’environ 3 % des actions ordinaires. Veuillez noter que l’incidence sur le RCP tiré des activités de base2 et la valeur comptable par action variera en fonction des cours du marché, mais nous nous attendons à ce que l’incidence sur ces paramètres soit négligeable.
Le reste du capital libéré augmentera davantage la solide position de Manuvie en matière de capital excédentaire et sera accessible pour d’autres occasions internes et externes. Dans l’ensemble, nous restons convaincus de notre capacité à atteindre nos objectifs financiers à moyen terme à la suite de cette transaction et des mesures connexes de déploiement du capital mentionnées ci-dessus.
Augmentation de la taille de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités annoncée précédemment, qui passe de 2 % à 5 % des actions ordinaires en circulation
Le 5 novembre 2021, Manuvie a annoncé son intention de lancer une offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités (l’« offre »), sous réserve de l’approbation du Bureau du surintendant des institutions financières (« BSIF ») et de la Bourse de Toronto (« TSX »), en vue de racheter à des fins d’annulation jusqu’à 39 millions de ses actions ordinaires, soit environ 2 % de ses actions ordinaires émises et en circulation au 30 septembre 2021. Manuvie a annoncé aujourd’hui que, sous réserve de l’approbation du BSIF et de la Bourse de Toronto (« TSX »), elle entendait augmenter la taille de l’offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités proposée en vue de racheter à des fins d’annulation jusqu’à 97 millions de ses actions ordinaires, soit environ 5 % de ses actions ordinaires émises et en circulation. Le 31 octobre 2021, Manuvie avait 1 942 473 867 actions ordinaires en circulation.
Les rachats dans le cadre de l’offre pourront être effectués par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto, de la Bourse de New York et d’autres systèmes de négociations au Canada et aux États-Unis au cours du marché en vigueur au moment de l’achat, ou à tout autre prix qui pourrait être autorisé. Manuvie soumettra un avis d’intention de procéder à une offre à la Bourse de Toronto. La période de rachat débutera lorsque la Bourse de Toronto aura accepté l’avis d’intention et durera jusqu’à un an. Toutes les actions ordinaires acquises par Manuvie dans le cadre de l’offre seront annulées. Les rachats seront régis par les lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada et aux États-Unis.
En outre, Manuvie pourrait racheter certaines de ses actions ordinaires à l’extérieur du Canada et des États-Unis, conformément aux lois applicables. Sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation, Manuvie pourrait aussi racheter des actions ordinaires directement des détenteurs, de gré à gré, en vertu d’ordonnances de dispense pour offre publique de rachat accordées par les autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes. Tout rachat privé effectué en vertu d’une telle ordonnance de dispense se fera généralement à un cours inférieur au cours du marché en vigueur. Manuvie pourrait également avoir recours à des instruments dérivés pour soutenir ses activités de rachat, y compris des options de vente et des contrats d’achat à terme, des opérations de rachat accéléré d’actions, d’autres contrats sur actions, ou recourir à d’autres moyens pour acquérir des actions, dans chaque cas, sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation et dans les conditions et aux moments qui seront autorisés par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Le nombre total d’actions ordinaires rachetées dans le cadre de l’offre et de tout autre accord potentiel ne dépassera pas 97 millions d’actions ordinaires.
Sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation, Manuvie a l’intention de conclure à l’occasion des plans de rachat ordonné avec un courtier en valeurs inscrit afin que des actions ordinaires puissent être rachetées pendant les périodes où elle ne serait normalement pas active sur le marché en raison de ses propres périodes d’interdiction d’opérations, de ses règles sur les opérations d’initiés ou pour toute autre raison. Le cas échéant, ces plans seront adoptés conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada et aux États-Unis.
Dans le cadre de la transaction, Barclays agit à titre de conseiller financier exclusif de Manuvie et Debevoise & Plimpton LLP agit à titre de conseiller juridique.
La Société Financière Manuvie, fournisseur mondial et chef de file des services financiers, vise à rendre les décisions des gens plus simples et à les aider à vivre mieux. Son siège social mondial se trouve à Toronto, au Canada. Elle propose des conseils financiers et des solutions d’assurance, et exerce ses activités sous le nom de Manuvie au Canada, en Asie et en Europe, et principalement sous le nom de John Hancock aux États-Unis. Par l’intermédiaire de Gestion de placements Manuvie, la marque mondiale de son secteur Gestion de patrimoine et d’actifs, Monde, elle sert des particuliers, des institutions et des participants aux régimes d’épargne-retraite partout dans le monde. À la fin de 2020, elle comptait plus de 37 000 employés, plus de 118 000 agents et des milliers de partenaires de distribution au service de plus de 30 millions de clients. Au 30 septembre 2021, son actif géré et administré se chiffrait à plus de 1 400 milliards de dollars canadiens (1 100 milliards de dollars américains) et, au cours des 12 mois précédents, elle avait versé à ses clients 31,6 milliards de dollars.
Elle exerce ses activités principalement en Asie et au Canada, ainsi qu’aux États-Unis, où elle est présente depuis plus de 155 ans. Elle est inscrite aux bourses de Toronto, de New York et des Philippines sous le symbole « MFC », ainsi qu’à la Bourse de Hong Kong sous le symbole « 945 ». Tous les produits ne sont pas offerts dans tous les pays. Pour de plus amples renseignements, visitez le site manuvie.ca.
NOTES DE BAS DE PAGE
[Veuillez noter que toutes les données et estimations sont fondées sur une position et un taux de change de 1,00 $ US pour 1,2741 $ CA au 30 septembre 2021.]
1. Représente une réduction de notre exposition à la valeur garantie de notre bloc américain de contrats de rente variable au 30 septembre 2021.
2. Le résultat tiré des activités de base dilué par action ordinaire et le rendement des capitaux propres attribuables aux porteurs d’actions ordinaires tiré des activités de base (« RCP tiré des activités de base ») sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Pour obtenir des précisions, veuillez consulter la section « Rendement et mesures non conformes aux PCGR » ci-dessous ainsi que dans le Rapport de gestion pour le troisième trimestre de 2021.
3. Capital libéré projeté en fonction des renseignements au 30 septembre 2021.
4. 100 % des exigences en matière de fonds propres du test de suffisance du capital des sociétés d’assurance-vie, multipliées par le facteur scalaire de 1,05 (servant au calcul du coussin de solvabilité de base) et majorées en fonction d’une fourchette opérationnelle.
5. Ratio de capital libéré par rapport à l’incidence sur le résultat tiré des activités de base annuel.
6. Le montant net à risque est fonction de la somme de l’excédent de la valeur garantie par rapport à la valeur du fonds dans le cas des contrats dont le montant à risque est actuellement positif.
7. Représente la sensibilité sous-jacente au revenu net attribué aux actionnaires au moyen de la garantie de rente à capitale variable avant l’incidence des actifs assortis d’une couverture à grande échelle et des actifs assortis d’une couverture dynamique en vertu d’un rendement du marché de -30 % au 30 septembre 2021. La réduction prévue de l’incidence potentielle nette sur le revenu net attribué aux actionnaires après l’incidence de la couverture serait d’environ 10 %.
8. Avant l’incidence des actifs assortis d’une couverture à grande échelle et des actifs assortis d’une couverture dynamique.
RENDEMENT ET MESURES NON CONFORMES AUX PCGR
Nous utilisons diverses mesures financières non conformes aux PCGR pour évaluer la performance de la Société dans son ensemble et de chacun de ses secteurs. Une mesure financière est considérée comme une mesure non conforme aux PCGR si elle est présentée autrement que conformément aux principes comptables généralement reconnus utilisés pour les états financiers audités de la Société. Les mesures non conformes aux PCGR mentionnées dans le présent communiqué incluent : le résultat tiré des activités de base, le RCP tiré des activités de base, le résultat tiré des activités de base dilué par action ordinaire et le taux de change constant (les mesures présentées selon un taux de change constant comprennent le taux de croissance du résultat tiré des activités de base). Les mesures non conformes aux PCGR n’ont pas de définition normalisée selon les PCGR et, par conséquent, pourraient ne pas être comparables à des mesures semblables utilisées par d’autres émetteurs. Par conséquent, ces mesures ne doivent pas être utilisées seules ou en remplacement d’autres données financières préparées selon les PCGR. Pour plus d’information sur les mesures financières non conformes aux PCGR, y compris celles dont il est fait mention ci-dessus, se reporter à la rubrique « Rendement et mesures non conformes aux PCGR » de notre rapport de gestion du T3 2021 et de notre rapport de gestion de 2020.
MISE EN GARDE AU SUJET DES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
De temps à autre, Manuvie fait des énoncés prospectifs verbalement ou par écrit, y compris dans le présent document. En outre, nos représentants peuvent faire des énoncés prospectifs verbalement notamment auprès des analystes, des investisseurs et des médias. Tous ces énoncés sont faits au sens des règles d’exonération des lois provinciales canadiennes sur les valeurs mobilières et de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis.
Les énoncés prospectifs du présent document comprennent, notamment, des énoncés portant sur nos objectifs, nos buts, nos stratégies, nos intentions, nos projets, nos convictions, nos attentes et nos estimations, et se caractérisent habituellement par l’emploi de termes tels « pouvoir », « devoir », « probable », « perspectives », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « estimer », « croire », « projeter », « objectif », « chercher à », « viser », « continuer » et « but » (ou de leur forme négative) et par l’emploi du conditionnel, ainsi que de mots et expressions semblables, et ils peuvent inclure des énoncés relatifs à la transaction de réassurance entre John Hancock et Corporate Solutions Life Insurance Company, y compris la date de clôture prévue, ainsi que les répercussions et les avantages en capital d’une telle transaction pour Manuvie, les résultats futurs possibles ou présumés et les futurs rachats éventuels d’actions ordinaires de Manuvie. Bien que, selon nous, les attentes ainsi exprimées soient raisonnables, le lecteur ne devrait pas s’appuyer indûment sur les énoncés prospectifs en raison des incertitudes et des risques inhérents qu’ils supposent, ni les interpréter comme une quelconque confirmation des attentes des marchés ou des analystes.
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Des renseignements supplémentaires à l’égard des facteurs de risque importants susceptibles d’entraîner un écart notable entre les résultats réels et les attentes exprimées ainsi qu’à l’égard des facteurs et hypothèses importants sur lesquels sont fondés les énoncés prospectifs sont présentés aux rubriques « Facteurs de risque et gestion du risque » et « Principales méthodes actuarielles et comptables » du rapport de gestion de notre rapport annuel le plus récent, aux rubriques « Mise à jour de la gestion du risque et des facteurs de risque » et « Principales méthodes actuarielles et comptables » du rapport de gestion de notre rapport intermédiaire le plus récent, à la note intitulée « Gestion du risque » des états financiers consolidés de nos rapports annuel et intermédiaire les plus récents et dans d’autres documents que nous avons déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis.
Les énoncés prospectifs figurant dans le présent document sont, sauf indication contraire, formulés à la date des présentes et présentés dans le but d’aider les investisseurs et autres personnes à comprendre notre situation financière et nos résultats d’exploitation, nos activités futures, de même que nos objectifs et nos priorités stratégiques, et pourraient ne pas se prêter à d’autres fins. Nous ne nous engageons pas à réviser nos énoncés prospectifs, sauf si la loi l’exige.
