Manuvie annonce une offre publique de rachat dans le cours normal des activités
12 novembre 2019
TORONTO – La Société Financière Manuvie (« Manuvie ») a annoncé aujourd’hui qu’elle avait reçu l’approbation de la Bourse de Toronto (« TSX ») pour son offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« offre ») précédemment annoncée, en vue de racheter à des fins d’annulation jusqu’à 58 millions de ses actions ordinaires, soit environ 3 % de ses actions ordinaires émises et en circulation. Le 31 octobre 2019, Manuvie avait 1 948 859 681 actions ordinaires en circulation. Le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada a préalablement approuvé l’offre. Au titre de l’offre, Manuvie peut racheter jusqu’à 1 062 993 de ses actions ordinaires à la TSX lors de n’importe quel jour de bourse, ce qui représente 25 % du volume moyen d’opérations quotidiennes de 4 251 975 actions ordinaires à la TSX pour la période de six mois se terminant le 31 octobre 2019, sous réserve des règles de la TSX permettant l’achat en bloc. Les rachats dans le cadre de l’offre peuvent commencer par l’intermédiaire de la TSX le 14 novembre 2019 et se poursuivre jusqu’au 13 novembre 2020, jusqu’à l’expiration de l’offre, ou à une date antérieure alors que Manuvie effectue ses achats.
Manuvie estime que le rachat d’actions ordinaires de Manuvie au cours auquel elles se négocient ces derniers temps constitue un investissement judicieux par Manuvie, car selon elle, ce cours ne traduit pas la valeur sous-jacente des activités de Manuvie. Le fait de mettre en place une offre donnera à Manuvie la souplesse de racheter des actions ordinaires dans le cadre de sa stratégie de gestion du capital, dont l’objectif est de maintenir un capital réglementaire sain tout en créant une plus-value pour ses actionnaires.
Les rachats dans le cadre de l’offre pourront être effectués par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto, de la Bourse de New York et d’autres systèmes de négociations au Canada et aux États-Unis au cours du marché en vigueur au moment de l’achat, ou à tout autre prix qui pourrait être autorisé. Toutes les actions ordinaires acquises par Manuvie dans le cadre de l’offre seront annulées. Les rachats seront régis par les lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada et aux États-Unis.
Sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation, Manuvie pourrait aussi racheter des actions ordinaires directement des détenteurs, de gré à gré, en vertu d’ordonnances de dispense pour offre publique de rachat accordées par les autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes. Tout rachat privé effectué en vertu d’une telle ordonnance de dispense se fera généralement à un cours inférieur au cours du marché en vigueur. Manuvie pourrait également avoir recours à des instruments dérivés pour soutenir ses activités de rachat, y compris des options de vente et des contrats d’achat à terme, des opérations de rachat accéléré d’actions, d’autres contrats sur actions, ou recourir à d’autres moyens pour acquérir des actions, dans chaque cas, sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation et dans les conditions et aux moments qui seront autorisés par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Le nombre total d’actions ordinaires rachetées dans le cadre de l’offre et de tout autre accord potentiel ne dépassera pas 58 millions d’actions ordinaires.
Manuvie a conclu un plan de rachat ordonné d’actions au titre duquel son courtier désigné effectuera le rachat d’actions ordinaires de Manuvie, conformément à l’offre. Le nombre réel d’actions ordinaires rachetées dans le cadre du plan de rachat, le moment de tels rachats et le cours auquel les actions ordinaires sont rachetées dépendront des conditions de marché futures. Le plan de rachat, qui a été préautorisé par la TSX, procure le potentiel d’un rachat d’actions ordinaires en tout temps, y compris lorsque Manuvie ne serait normalement pas active sur le marché en raison de ses propres périodes d’interdiction d’opérations, de ses règles sur les opérations d’initiés ou pour toute autre raison.
L’offre publique de rachat dans le cours normal des activités de Manuvie actuelle (l’« offre actuelle ») a commencé le 14 novembre 2018 pour l’achat d’un maximum de 40 millions d’actions ordinaires. Elle a été modifiée le 22 février 2019 pour augmenter le nombre d’actions ordinaires que Manuvie peut racheter jusqu’à 99 millions d’actions. L’offre se poursuivra jusqu’au 13 novembre 2019, jusqu’à l’expiration de l’offre, ou à une date antérieure alors que Manuvie effectue ses achats. Au 31 octobre 2019, Manuvie a racheté 73 510 562 actions ordinaires à des fins d’annulation en vertu de son offre actuelle, à un prix de rachat moyen pondéré en fonction du volume par action ordinaire de 22,153 1 $. Tous les rachats ont été effectués par l’intermédiaire des installations de la TSX et du CHI-X.
Mise en garde au sujet des déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sujet des futurs rachats possibles d’actions ordinaires de Manuvie par la Société, au sens des règles d’exonération des lois provinciales canadiennes sur les valeurs mobilières et de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis. Bien que, selon nous, les prévisions ainsi exprimées soient raisonnables, le lecteur ne devrait pas s’appuyer indûment sur les déclarations prospectives en raison des incertitudes et des risques inhérents qu’elles supposent. Les déclarations prospectives étant fondées sur des hypothèses ou des facteurs importants, les résultats réels peuvent être très différents des résultats qu’elles expriment explicitement ou implicitement. Parmi les principaux facteurs susceptibles d’entraîner un écart important entre le nombre d’actions réellement rachetées et les attentes, notons le fait que le volume et la date de tout futur rachat d’actions ordinaires dépendront des résultats, des besoins de liquidités et de la situation financière de Manuvie, de la conjoncture du marché, des besoins en capitaux (y compris des exigences de capital selon le test de suffisance du capital d’assurance vie), des exigences relatives à l’émission d’actions ordinaires, des lois et règlements applicables (y compris des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada et aux États-Unis et de la réglementation visant les sociétés d’assurance au Canada) et d’autres facteurs jugés pertinents par Manuvie, ainsi que de l’approbation des autorités de réglementation ou des conditions que pourraient imposer ces dernières.
De plus amples renseignements sur les facteurs de risque importants susceptibles d’entraîner un écart notable entre les résultats réels et les attentes exprimées se trouvent dans nos plus récents rapports annuel et intermédiaire et dans d’autres documents que nous avons déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis.
Les déclarations prospectives figurant dans ce document sont, sauf indication contraire, énoncées à la date des présentes. Nous ne nous engageons pas à réviser nos déclarations prospectives, sauf si la loi l’exige.
À propos de Manuvie
La Société Financière Manuvie (« Manuvie ») a annoncé aujourd’hui qu’elle avait reçu l’approbation de la Bourse de Toronto (« TSX ») pour son offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« offre ») précédemment annoncée, en vue de racheter à des fins d’annulation jusqu’à 58 millions de ses actions ordinaires, soit environ 3 % de ses actions ordinaires émises et en circulation. Le 31 octobre 2019, Manuvie avait 1 948 859 681 actions ordinaires en circulation. Le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada a préalablement approuvé l’offre. Au titre de l’offre, Manuvie peut racheter jusqu’à 1 062 993 de ses actions ordinaires à la TSX lors de n’importe quel jour de bourse, ce qui représente 25 % du volume moyen d’opérations quotidiennes de 4 251 975 actions ordinaires à la TSX pour la période de six mois se terminant le 31 octobre 2019, sous réserve des règles de la TSX permettant l’achat en bloc. Les rachats dans le cadre de l’offre peuvent commencer par l’intermédiaire de la TSX le 14 novembre 2019 et se poursuivre jusqu’au 13 novembre 2020, jusqu’à l’expiration de l’offre, ou à une date antérieure alors que Manuvie effectue ses achats.
Manuvie estime que le rachat d’actions ordinaires de Manuvie au cours auquel elles se négocient ces derniers temps constitue un investissement judicieux par Manuvie, car selon elle, ce cours ne traduit pas la valeur sous-jacente des activités de Manuvie. Le fait de mettre en place une offre donnera à Manuvie la souplesse de racheter des actions ordinaires dans le cadre de sa stratégie de gestion du capital, dont l’objectif est de maintenir un capital réglementaire sain tout en créant une plus-value pour ses actionnaires.
Les rachats dans le cadre de l’offre pourront être effectués par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto, de la Bourse de New York et d’autres systèmes de négociations au Canada et aux États-Unis au cours du marché en vigueur au moment de l’achat, ou à tout autre prix qui pourrait être autorisé. Toutes les actions ordinaires acquises par Manuvie dans le cadre de l’offre seront annulées. Les rachats seront régis par les lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada et aux États-Unis.
Sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation, Manuvie pourrait aussi racheter des actions ordinaires directement des détenteurs, de gré à gré, en vertu d’ordonnances de dispense pour offre publique de rachat accordées par les autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes. Tout rachat privé effectué en vertu d’une telle ordonnance de dispense se fera généralement à un cours inférieur au cours du marché en vigueur. Manuvie pourrait également avoir recours à des instruments dérivés pour soutenir ses activités de rachat, y compris des options de vente et des contrats d’achat à terme, des opérations de rachat accéléré d’actions, d’autres contrats sur actions, ou recourir à d’autres moyens pour acquérir des actions, dans chaque cas, sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation et dans les conditions et aux moments qui seront autorisés par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Le nombre total d’actions ordinaires rachetées dans le cadre de l’offre et de tout autre accord potentiel ne dépassera pas 58 millions d’actions ordinaires.
Manuvie a conclu un plan de rachat ordonné d’actions au titre duquel son courtier désigné effectuera le rachat d’actions ordinaires de Manuvie, conformément à l’offre. Le nombre réel d’actions ordinaires rachetées dans le cadre du plan de rachat, le moment de tels rachats et le cours auquel les actions ordinaires sont rachetées dépendront des conditions de marché futures. Le plan de rachat, qui a été préautorisé par la TSX, procure le potentiel d’un rachat d’actions ordinaires en tout temps, y compris lorsque Manuvie ne serait normalement pas active sur le marché en raison de ses propres périodes d’interdiction d’opérations, de ses règles sur les opérations d’initiés ou pour toute autre raison.
L’offre publique de rachat dans le cours normal des activités de Manuvie actuelle (l’« offre actuelle ») a commencé le 14 novembre 2018 pour l’achat d’un maximum de 40 millions d’actions ordinaires. Elle a été modifiée le 22 février 2019 pour augmenter le nombre d’actions ordinaires que Manuvie peut racheter jusqu’à 99 millions d’actions. L’offre se poursuivra jusqu’au 13 novembre 2019, jusqu’à l’expiration de l’offre, ou à une date antérieure alors que Manuvie effectue ses achats. Au 31 octobre 2019, Manuvie a racheté 73 510 562 actions ordinaires à des fins d’annulation en vertu de son offre actuelle, à un prix de rachat moyen pondéré en fonction du volume par action ordinaire de 22,153 1 $. Tous les rachats ont été effectués par l’intermédiaire des installations de la TSX et du CHI-X.
Mise en garde au sujet des déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sujet des futurs rachats possibles d’actions ordinaires de Manuvie par la Société, au sens des règles d’exonération des lois provinciales canadiennes sur les valeurs mobilières et de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis. Bien que, selon nous, les prévisions ainsi exprimées soient raisonnables, le lecteur ne devrait pas s’appuyer indûment sur les déclarations prospectives en raison des incertitudes et des risques inhérents qu’elles supposent. Les déclarations prospectives étant fondées sur des hypothèses ou des facteurs importants, les résultats réels peuvent être très différents des résultats qu’elles expriment explicitement ou implicitement. Parmi les principaux facteurs susceptibles d’entraîner un écart important entre le nombre d’actions réellement rachetées et les attentes, notons le fait que le volume et la date de tout futur rachat d’actions ordinaires dépendront des résultats, des besoins de liquidités et de la situation financière de Manuvie, de la conjoncture du marché, des besoins en capitaux (y compris des exigences de capital selon le test de suffisance du capital d’assurance vie), des exigences relatives à l’émission d’actions ordinaires, des lois et règlements applicables (y compris des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada et aux États-Unis et de la réglementation visant les sociétés d’assurance au Canada) et d’autres facteurs jugés pertinents par Manuvie, ainsi que de l’approbation des autorités de réglementation ou des conditions que pourraient imposer ces dernières.
De plus amples renseignements sur les facteurs de risque importants susceptibles d’entraîner un écart notable entre les résultats réels et les attentes exprimées se trouvent dans nos plus récents rapports annuel et intermédiaire et dans d’autres documents que nous avons déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis.
Les déclarations prospectives figurant dans ce document sont, sauf indication contraire, énoncées à la date des présentes. Nous ne nous engageons pas à réviser nos déclarations prospectives, sauf si la loi l’exige.
À propos de Manuvie
La Société Financière Manuvie, groupe mondial et chef de file des services financiers, vise à rendre les décisions des gens plus simples et à les aider à vivre mieux. Son siège social mondial se trouve à Toronto, où elle exerce ses activités sous le nom de Manuvie au Canada, en Asie et en Europe, et principalement sous le nom de John Hancock aux États-Unis. Elle propose des conseils financiers ainsi que des solutions d’assurance, de gestion de patrimoine et de gestion des actifs à des particuliers, à des groupes et à des institutions. À la fin de 2018, elle comptait plus de 34 000 employés, plus de 82 000 agents et des milliers de partenaires de distribution au service de près de 28 millions de clients. Au 30 septembre 2019, son actif géré et administré se chiffrait à plus de 1 200 milliards de dollars canadiens (881 milliards de dollars américains) et, au cours des 12 mois précédents, elle avait versé à ses clients 29,8 milliards de dollars. Elle exerce ses activités principalement en Asie, au Canada et aux États-Unis, où elle est présente depuis plus de 100 ans. Elle est inscrite aux bourses de Toronto, de New York et des Philippines sous le symbole « MFC », ainsi qu’à la Bourse de Hong Kong sous le symbole « 945 ».
